Ｑ２．流通改善ガイドライン遵守のための事業者団体の活動において、以下
の相談・討議は独占禁止法上問題になりますか。
① 事業者団体の会合において、以下の議題を取り上げて議論又は情報交
換を行うこと。
・ アローアンスを仕切価に反映すること
・ 契約によりアローアンス・リベートの明確化をすること
・ 覚書によって単品単価契約を締結すること
・ 薬価に含まれる流通経費率等（流通コスト３ヶ年平均や調整数
２％）をベンチマークに価格交渉すること
・ 一次売差マイナスとならない納入価とすること
・ 返品に関しての取り決めをモデル契約書を用いて締結すること
など、価格や取引条件に関することに係る内容
② 事業者団体の会合において、各構成事業者は原則①の内容の取引を行
わなければならないと決定すること。
③

事業者団体の会合において、流通改善ガイドラインにおける行政の解
釈について議論又は情報交換を行うこと。

Ａ２．会合において、ガイドラインや行政の解釈について情報交換を行い、
ガイドラインの遵守を促進することそのものを妨げるものではありま
せん。
ただし、会合において、事業者団体又は事業者間で共同して価格・取
引条件等に関して決定を行ったり、構成事業者に決定事項を強制したり
することは独占禁止法上問題となります。
また、事業者団体としての明示の決定がなされなくても、個別の構成
事業者が自らの対応を会合で示すこと等を通じて、構成事業者の間で価
格・取引条件の競争制限に係る暗黙の了解若しくは共通の意思が形成さ
れ、これによって市場における競争が実質的に制限されれば独占禁止法
上問題となります。
独占禁止法上問題となるか否かについては、個別具体的な事情により
ケースバイケースで判断されることとなります。