第２章 情報交換
後発医薬品産業における企業間の連携・協力（共同の取組）を進めていくに当たって、
まずは事業者間で様々な情報交換を行うことが考えられます。
独占禁止法第３条において、「不当な取引制限」、すなわち、「事業者が、他の事業者
と共同して、対価を決定、維持若しくは引き上げ、又は数量、技術、製品、設備若しくは
取引の相手方を制限する等相互にその事業活動を拘束し、又は遂行することにより、公共
の利益に反して、一定の取引分野における競争を実質的に制限すること」（同法第２条
第６項）が禁止されています。情報交換を通じて、事業者間で、価格、数量、顧客・販
路、設備等に関する合意が形成され、事業者が相互に事業活動を拘束することによって市
場における競争を実質的に制限する場合には、この「不当な取引制限」の禁止に違反しま
す。
例えば、品目統合に至る過程での情報交換等が独占禁止法に抵触するのではないか、
と懸念する事業者もあります。仮に、事業者間での生産数量の取決めや製造販売する後
発医薬品の割当てが行われればカルテルとして独占禁止法上、「不当な取引制限」の問
題となるおそれがあります。
また、価格や生産数量等の重要な競争手段に関する情報交換によって、将来の価格や
生産数量等に関する事業者間の暗黙の了解又は共通の意思が形成される場合には、独
占禁止法上問題となるおそれがあるため、注意が必要です。他方で、生産数量や製造コス
ト等の重要な競争手段に関する情報の交換であっても、当該情報が共同の取組の検討・
実施に当たって合理的に必要な範囲のものであり、かつ、相互にその事業活動を拘束する
ことがないように必要な情報遮断措置（その検討・実施に係る関係者のみに情報を共有
することや情報の目的外利用を禁止すること）が講じられる場合には、通常、独占禁止法
上問題とならないものと考えられます。
なお、事業者の人員等の状況から、情報遮断措置を採ることが不可能な場合において
も、情報交換が後発医薬品の安定供給を実現するための共同の取組に必要なものであっ
て、当該情報交換をすることよりも競争制限的でない他の代替手段がなく、加えて、他に
有力な競争者が数社存在し、需要者である医療機関からの競争圧力が強く、かつ、新規
参入が容易な状況にあるときには、独占禁止法上問題とならない場合もあるため、公正取
引委員会への相談を積極的に活用することが望ましいと考えられます。
以下では、独占禁止法上問題とならない行為の例を整理しています。
11