う、金融庁とも連携し、同法の改正を検討し、結論を得次第、法案を国会に
提出する。
カ

従業員等に対する株式報酬の無償交付を可能とする会社法の見直し
【引き続き検討し、令和６年度中に法制審議会への諮問等を行い、
速やかに結論を得て措置】
法務省は、令和６年６月の規制改革実施計画に基づき、従業員及び子会社役
職員（以下「従業員等」という。）に対する株式の無償交付が可能となるよう、
以下の各事項を含む会社法の改正を検討し、法制審議会への諮問等を行い、結
論を得次第、法案を国会に提出する。
①従業員等に株式の無償交付を可能とする際の既存株主への配慮に関して、
（ⅰ）当該交付は経営判断の範疇と整理し得るとの指摘に加え、
（ⅱ）特に公
開会社においては募集株式の発行は取締役会の決議で可能とされていること、
（ⅲ）従業員等の労働意欲の向上その他の効果が得られると考えられるので
あれば、会社側が適正な便益を受領しているものと評価することができ有利
発行とはならないとの指摘を踏まえ、株主総会決議を不要とする。
②子会社役職員を株式の無償交付の対象とするに当たっては、子会社役職員で
あっても当該子会社の企業価値向上を通じて親会社の企業価値向上に貢献し
ており、親会社に対して便益を提供している一方で、完全子会社の役職員の
みを制度の対象とした場合、子会社において他社の出資を受け入れて新規事
業を行うときや、外国法人が現地法人を完全子会社化することができない法
制度を採用している国において制度を利用できなくなるため、法改正の意義
が失われるとの指摘を踏まえ、完全子会社以外の子会社役職員に対しても株
式の無償交付を可能とする。

キ

株式対価Ｍ＆Ａの活性化に向けた会社法の見直し
【引き続き検討し、令和６年度中に法制審議会への諮問等を行い、
速やかに結論を得て措置】
法務省は、令和６年６月の規制改革実施計画に基づき、以下の内容等の株式
対価Ｍ＆Ａの活性化に向けた会社法の改正を検討し、法制審議会への諮問等を
行い、結論を得次第、法案を国会に提出する。
①株式交付を外国会社の買収にも利用可能とするに当たっては、外国会社を日
本の株式会社に相当する会社のみとすると対象となる会社が限定され、会社
法改正の意義が減殺されるとの指摘を踏まえ、外国会社の定義について、株
式会社に加え、米国のＬＬＣなどの持分会社やこれに類似する会社も含まれ
るものとする。あわせて、日本においても、株式の譲渡に当たり会社の承諾
を必要とする株式会社であっても株式交付の対象とされており、持分の譲渡
に当たり他の社員の承諾を必要とする持分会社を対象としても支障は生じな
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