（３）海外活力の取り込み・内外人材活用
（ⅰ） 株式報酬の発行環境を改善する会社法制・金融商品取引法制の見直し
【ア:引き続き検討し、令和６年度中に法制審議会への諮問等を行い、速やかに結論
を得て措置、
イ:（a①～③）引き続き検討し、令和６年度上期中に結論を得て速やかに措置、
(a④・b)措置済み、
ウ：措置済み】
＜基本的考え方＞
株式報酬は、業績等と連動して報酬額が増減する、ストックオプションと異な
り株式そのものを付与するため株価が下がっても上昇するまで保有していれば
恩恵を受けることができるなどの特徴を有することから、働き手にとっては働き
がいのインセンティブとなり、また、企業にとっては人材確保及び中長期的な企
業価値向上の有用な手段となるものであり、我が国企業において導入ニーズが高
まっている。
他方で、会社法制及び金融商品取引法制の規制によって企業はストックオプシ
ョンを含む株式報酬を発行しにくいとの指摘がある。そこで、企業が優秀な人材
を確保しやすくなるよう、以下の措置を講ずるべきである。
＜実施事項＞
ア 従業員等に対する株式報酬の無償交付を可能とする会社法の見直し
法務省は、会社法上、株式そのものを付与する株式報酬の無償交付は上場会社
の取締役又は執行役の場合のみに限られ、従業員又は子会社役職員（以下「従業
員等」という。）には無償交付することが許されない現行法制について、企業が
優秀な人材を円滑に確保しやすくする観点から、従業員等に対する無償交付が可
能となるよう、会社法の改正を検討し、法制審議会への諮問等を行い、結論を得
次第、法案を国会に提出する。
なお、株式報酬の無償交付に当たっての既存株主への配慮については、自身へ
の報酬について不当に有利な額とするおそれがある役員報酬と異なり、従業員報
酬は経営判断の範疇と整理し得るとの意見等を踏まえ、株主総会決議を不要とす
ることも含め検討する。
イ 株式報酬の発行円滑化に向けた金融商品取引法制の見直し
a 金融庁は、金融商品取引法（昭和23年法律第25号）上、企業が１億円以上の
有価証券を発行する際にも有価証券届出書の提出を不要とする特例制度（金融
商品取引法施行令（昭和40年政令第321号）第２条の12。以下「特例」という。）
に関し、コーポレートガバナンス強化及び人材確保に資するよう、その活用範
囲拡大、利便性向上によって株式報酬の発行を円滑化するため、以下を内容と
する同施行令の改正等を検討し、結論を得次第、必要な措置を行う。
①特例の活用が可能となる株式報酬について、現行の譲渡制限付株式（ＲＳ）、
ストックオプションに加え、これらと同等の経済的意義がある譲渡制限付株
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